Şirketler Arasında Organik Bağ ve İstihkak Davası: Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2026 Kararları Işığında İspat Ölçütleri – YA019

Kısa Özet

Borçlu şirketin malları üzerinde haciz yapılmak istendiğinde alacaklının en sık karşılaştığı tablo şudur: Haciz adresinde başka bir şirketin tabelası vardır, yetkilisi borçlu şirket ortağının yakınıdır ve aynı işi yapmaktadır. Alacaklı bu durumda iki şirket arasında “organik bağ” bulunduğunu ileri sürerek üçüncü kişinin istihkak iddiasının reddini ister. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 16/09/2026 tarihli ve E. 2024/781, K. 2026/488 sayılı kararıyla, 01/04/2026 tarihli ve E. 2025/428, K. 2026/199 sayılı kararındaki çizgiyi sürdürmüş ve 12. Hukuk Dairesinin bozma kararlarına karşı verilen direnme kararlarını onamıştır. Kurula göre mal yalnız üçüncü kişinin elinde haczedilmişse organik bağı ispat yükü alacaklıdadır. Akrabalık, aynı faaliyet alanı, eski çalışanların istihdamı ve borcun doğumundan önceki tarihli sosyal medya kayıtları tek başına yeterli değildir. Organik bağ için mal kaçırma kastı ile şirketler arasında özdeşlik ve malvarlıklarının karışması gösterilmelidir. Kurum, TMK m. 2’ye dayanan istisnai ve son çare niteliğinde bir yoldur. Bu makale, İİK m. 97/a ve 99 çerçevesinde ispat yükünü, Hukuk Genel Kurulu ile 12. Hukuk Dairesi arasındaki yaklaşım farkını ve alacaklı ile üçüncü kişi vekilleri bakımından izlenecek dava stratejisini ele almaktadır.

1. Hukuki Sorun

Haciz, takip konusu alacağı karşılayacak miktardaki borçluya ait mal ve haklara icra memuru tarafından hukuken el konulmasıdır. Haczedilen malın kime ait olduğu, çoğu zaman haciz anında malın kimin elinde bulunduğuna göre belirlenir. Kanun koyucu, taşınır malı elinde bulunduranı malik sayan bir mülkiyet karinesi kabul etmiştir (İİK m. 97/a).

Sorun, borçlunun malvarlığını yeni ya da mevcut başka bir şirkete aktararak ticari faaliyetini o şirket üzerinden sürdürdüğü durumlarda ortaya çıkar. Bu halde haciz, üçüncü kişi şirketin adresinde ve onun elindeki mallar üzerinde yapılır. Üçüncü kişi istihkak iddiasında bulunur ve alacaklıya İİK m. 99 uyarınca istihkak davası açması için yedi günlük süre verilir.

Alacaklının elinde çoğu zaman yalnızca dolaylı olgular vardır: Ortakların akrabalığı, aynı faaliyet konusu, eski çalışanlar, yakın adresler ve sosyal medya paylaşımları. Bu olguların mülkiyet karinesini çürütmeye yetip yetmediği, uygulamada en çok tartışılan meselelerden biridir. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi bu olguları birlikte değerlendirerek alacaklı lehine bozma kararları vermiş, ilk derece mahkemeleri direnmiş ve uyuşmazlıklar Hukuk Genel Kuruluna taşınmıştır.

2. Hukuki Nitelendirme

Elinde haczedilen malda hak iddia eden üçüncü kişiye karşı alacaklının, haczin kalkmasını önlemek için açtığı dava “istihkak iddiasının reddi davası”dır (İİK m. 99). Borçlu elinde haczedilen malı hacizden kurtarmak için üçüncü kişinin alacaklıya karşı açtığı dava ise “istihkak davası”dır (İİK m. 96, 97). Hukuk Genel Kurulu bu ayrımı Kuru ve Muşul’un tanımlarına dayanarak yapmaktadır (Yargıtay HGK, E. 2024/781, K. 2026/488, T. 16/09/2026, § 2).

İstihkak iddiasının reddi davası icra mahkemesinde, genel hükümler dairesinde ve basit yargılama usulüne göre görülür (İİK m. 97/11). Dava, takip hukukuna özgü ve yalnız o takip bakımından sonuç doğuran bir davadır.

“Organik bağ” ise kanunda tanımlanmış bir kavram değildir. Yargıtay, kavramın kaynağını TMK m. 2’deki dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağında görmektedir. Organik bağ tespit edilirse, bir tüzel kişinin borcu için diğer tüzel kişinin malları haczedilip satılabilir (HGK, E. 2024/781, K. 2026/488, §§ 8, 11). Bu yönüyle organik bağ, şirketler hukukundaki “sınırlı sorumluluk” ve “kişiliklerin ayrılığı” ilkelerine getirilen istisnai bir sınırlamadır. İstihkak davası bakımından ise organik bağ, alacaklının mülkiyet karinesinin aksini ispat etmek için ileri sürdüğü bir vakıalar bütünü olarak işlev görür.

3. İlgili Mevzuat

İİK m. 97/a (Ek: 18/02/1965-538/55; 24/11/2021-7343/8 ile ek cümleler). Taşınır malı elinde bulunduran kimse onun maliki sayılır. Borçlu ile üçüncü kişilerin taşınır malı birlikte ellerinde bulundurmaları halinde dahi mal borçlu elinde sayılır. Maddenin son fıkrasına göre istihkak davacısı malı ne suretle edindiğini ve borçlunun elinde bulunmasını gerektiren hukuki ve fiili sebepleri göstermek ve ispat etmekle yükümlüdür.

İİK m. 99 (Değişik: 02/07/2012-6352/20). Haczedilen şey borçlunun elinde olmayıp üzerinde mülkiyet veya başka bir ayni hak iddia eden üçüncü kişi nezdinde bulunursa, icra müdürü alacaklıya üçüncü kişi aleyhine istihkak davası açması için yedi gün süre verir. Bu süre içinde dava açılmazsa üçüncü kişinin iddiası kabul edilmiş sayılır. Süresinde açılan dava sonuçlanıncaya kadar haczedilen malın satışı yapılamaz.

İİK m. 97. İstihkak davasına genel hükümler dairesinde ve basit yargılama usulüne göre bakılır (f. 11). Üçüncü kişi ile borçlunun birleşmeleri alacaklıya etkili değildir (f. 12). İstihkak davasına karşı haczi yaptıran alacaklı, aciz belgesi ibrazına gerek olmaksızın karşılık olarak iptal davası açabilir; hakim tarafların göstereceği bütün delilleri serbestçe takdir eder (f. 17).

TMK m. 2. Herkes haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır; bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz.

HMK m. 194. Taraflar dayandıkları vakıaları ispata elverişli şekilde somut olarak ileri sürmeli ve delillerini bu vakıalarla ilişkilendirmelidir.

Bu hükümler 31/10/2026 itibarıyla Mevzuat Bilgi Sistemindeki güncel metinden kontrol edilmiştir. İİK m. 97/a’ya 7343 sayılı Kanunla eklenen cümleler, birlikte zilyetlik halinde üçüncü kişinin yedieminliği kabul etmesi durumunda malın muhafaza altına alınmamasına ilişkindir; ispat kuralını değiştirmemektedir.

4. Güncel İçtihatlar

4.1. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2024/781, K. 2026/488, T. 16/09/2026

Alacaklı, 26/08/2014 tanzim tarihli bonoya dayalı kambiyo takibinde, borçlu şirketin faaliyetini sürdürdüğünü ileri sürdüğü adreste 15/01/2020 tarihinde haciz yaptırmıştır. Haciz adresi, 19/03/2018 tarihinde kurulan üçüncü kişi şirketin ticaret sicil adresidir. Üçüncü kişi şirketin kurucusu, borçlu şirket yetkilisinin kardeşidir. Şirketlerin faaliyet konusu aynıdır; haciz sırasında hazır bulunan bir çalışan daha önce borçlu şirkette çalışmıştır. Alacaklı ayrıca üçüncü kişi şirket yetkilisinin bir dernek sitesinde ve sosyal medyada borçlu şirketin yetkilisi gibi göründüğünü ileri sürmüştür.

İcra hukuk mahkemesi davayı reddetmiş, bölge adliye mahkemesi istinafı esastan reddetmiştir. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi (E. 2023/2253, K. 2023/6608, T. 25/10/2023), üçüncü kişinin borcun doğumundan ve takipten sonra kurulduğunu, ortakların kardeş olduğunu ve sosyal medya belgelerini birlikte değerlendirerek alacaklının karinenin aksini ispat ettiğini kabul etmiş ve bozmuştur. İlk derece mahkemesi, sosyal medya belgelerinin borcun doğumundan önceki tarihli olduğunu belirterek direnmiştir.

Hukuk Genel Kurulu direnme kararını oy çokluğuyla onamıştır. Kurula göre taşınırlar yalnız üçüncü kişi elinde haczedildiğinden mülkiyet karinesi üçüncü kişi lehinedir ve organik bağın ispat yükü de alacaklıdadır (§ 17). Kurulun ölçütü şudur:

“Organik bağın varlığı için tüzel kişiler arasında belirli bir iktisadi ve ticari bağımlılığın, kader birlikteliğinin veya birlikte hareket olgusunun ya da başka bir özdeşliğin bulunması gerekmektedir. Sadece benzerliklerin bulunması veya aynı alanda faaliyet göstermesi yeterli değildir.” (HGK, E. 2024/781, K. 2026/488, § 12)

Kurul, somut olayda haczin borçluya ödeme emri tebliğ edilen, senedin düzenlendiği veya takip talebinde gösterilen adreste yapılmadığını, haciz mahallinde borçlu yetkilisinin bulunmadığını ve borçluya ait evraka rastlanmadığını vurgulamıştır. Kardeşlik, aynı faaliyet konusu, eski çalışan ve borcun doğumundan önceki tarihli sosyal medya görüntüleri “organik bağın varlığını ispat için tek başına yeterli değildir” (§ 21). Karşı görüşte ise üçüncü kişi şirketin borçtan ve takipten sonra kurulması ile sosyal medya kayıtlarının birlikte değerlendirilmesi gerektiği savunulmuştur (§ 23).

4.2. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2025/428, K. 2026/199, T. 01/04/2026

Bu dosyada haciz, 2007 yılında, yani borçtan ve borçlu şirketin kuruluşundan önce kurulan üçüncü kişi şirketin sicil adresinde yapılmıştır. 12. Hukuk Dairesi (E. 2023/7018, K. 2024/3309, T. 03/04/2024); aynı adreste iki yıl önce yapılan başka bir hacizde borçlu şirkete ait evrak bulunmasını, hakim ortağın borcun doğumundan sonra borçlu şirketteki payını devretmesini, borçlu çalışanlarının üçüncü kişide çalışmaya devam etmesini ve borçludan iade alınan araçların üçüncü kişiye satılmasını birlikte değerlendirerek bozma kararı vermiştir.

Hukuk Genel Kurulu bu dosyada da direnme kararını oy çokluğuyla onamıştır. Kurul; eski hacizdeki belgelerin güncel olmadığını, aynı belgelere dayanan önceki istihkak davasında üçüncü kişi lehine kesinleşmiş karar bulunduğunu, borçlu şirketin 1132 çalışanından onunun üçüncü kişide de kaydının bulunmasının ticari hayatın akışına uygun olduğunu ve araç satışlarının dava dışı finansman şirketi üzerinden yapıldığını tespit etmiştir. Pay devirlerinin kötüniyetli olduğu ispatlanamamıştır. Sonuç olarak “alacaklı tarafından mal kaçırma amacı ve şirketler arasındaki özdeşliğin ispatlanamadığı” kabul edilmiştir (§ 25).

Bu kararın ön sorun kısmı da uygulama bakımından önemlidir. Kurul, bozmadan sonra ilk derece mahkemesince verilen kararların temyizinde kesinlik sınırının İİK m. 363/1’e göre belirleneceğini ve 7550 sayılı Kanunla İİK ek m. 1/2’de yapılan değişikliğin, değişiklikten önce doğmuş temyiz hakkına uygulanamayacağını kabul etmiştir (ön sorun, §§ 7-11).

4.3. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, E. 2026/264, K. 2026/3758, T. 21/05/2026

Daire, Hukuk Genel Kurulunun 01/04/2026 tarihli kararından sonra da somut olgu yoğunluğu bulunan dosyalarda organik bağı kabul etmeye devam etmektedir. Bu dosyada haciz mahallinin kapısında borçlu şirketin unvanını taşıyan etiketler bulunmuş, aynı yerde daha önce yapılan hacizde kapıda borçlunun tabelası ile hem borçlunun hem üçüncü kişinin vergi levhası tespit edilmiştir. Şirket yetkilileri arasında da ortaklık bulunmaktadır. Daire, “borçlu ile üçüncü kişi arasında organik bağ bulunduğu” ve mal kaçırmak amacıyla danışıklı işlemler yapıldığı sonucuna varmış ve ret kararını bozmuştur.

4.4. İçtihatların birlikte okunması

Hukuk Genel Kurulu, organik bağ ölçütlerini 22/09/2021 tarihli ve E. 2017/(22)9-3109, K. 2021/1075; 24/05/2023 tarihli ve E. 2023/9-258, K. 2023/528 ile 25/02/2026 tarihli ve E. 2025/10-204, K. 2026/122 sayılı kararlarında da benimsediğini belirtmektedir (HGK, E. 2024/781, K. 2026/488, § 14). Bu kararlar makalede yalnız Hukuk Genel Kurulunun aktarımıyla kullanılmıştır.

Kararlardan çıkan tablo şudur: Hukuk Genel Kurulu ile 12. Hukuk Dairesi soyut ilkelerde ayrışmamaktadır. Ayrışma, dolaylı olguların ispat değerindedir. Daire benzerlik olgularını birlikte değerlendirip yeterli saymaya daha yatkındır. Kurul ise haciz anındaki somut bulgular (borçluya ait evrak, borçlu tabelası, borçlu yetkilisinin hazır bulunması) ve malvarlığı aktarımı olmadan benzerliklerin toplamını yeterli görmemektedir.

5. Doktrindeki Görüşler

Hukuk Genel Kurulu kararları, doktrine kendi metinleri içinde ayrıntılı atıf yapmaktadır. Aşağıdaki görüşler, eserlerin kendisine erişilemediğinden Kurul kararlarındaki aktarım biçimiyle verilmiştir.

Alacaklının ispat bakımından korunması. Baki KURU, İcra ve İflas Hukuku El Kitabı adlı eserinde (Ankara 2013, s. 543, 560), alacaklının üçüncü kişi ile borçlu arasındaki ilişkilere yabancı olduğunu ve dış görünüşe bakarak borç verdiğini belirtir. Kuru’ya göre alacaklı ispat bakımından korunmazsa, borçlu ile üçüncü kişi arasındaki hileli anlaşmaları ispat etmek çok güçleşir ve istihkak davası kötüniyetli borçlular için mal kaçırma aracına dönüşür (aktaran: HGK, E. 2024/781, K. 2026/488, § 3).

Karinenin aksinin ispatında ölçüt. Ali GÜNEREN, İcra ve İflas Hukukunda İstihkak Davaları adlı eserinde (Ankara 2008, s. 653), İİK m. 97/a’daki karinenin aksinin tanık dahil her türlü delille kanıtlanabileceğini; ancak sunulan kanıtların inandırıcı ve her türlü şüpheden uzak olması gerektiğini ifade eder (aktaran: HGK, K. 2026/488, § 5). Timuçin MUŞUL, İcra ve İflas Hukukunda İstihkak Davaları adlı eserinde (Ankara 2015, s. 3), istihkak davası ile istihkak iddiasının reddi davası ayrımını aynı şekilde kurar (aktaran: aynı karar, § 2).

Organik bağın ölçütleri: dar yaklaşım. Hakan PEKCANITEZ ve diğerleri, İcra ve İflas Hukuku adlı eserde (İstanbul 2024, s. 210-211), organik bağın hakkın kötüye kullanılması yasağına dayandığını ve borçlunun diğer tüzel kişiliği mal kaçırmak amacıyla kullanma niyetinin aranması gerektiğini belirtir. Yazarlara göre yalnız benzerlikler veya aynı alanda faaliyet yeterli değildir; malvarlıklarının karışması, karşılıksız ya da oransız satışlar ve bir şirketin zararına diğerinin malvarlığının sürekli artırılması gerekir (aktaran: HGK, K. 2026/488, § 12). Hukuk Genel Kurulunun ölçütü büyük ölçüde bu görüşe dayanmaktadır.

Hakim ortak ölçütü: daha geniş yaklaşım. Selçuk ÖZTEK ve Tekin MEMİŞ, “Şirketler Hukuku ve İcra İflas Hukuku İlkeleri Karşısında Borçlu Şirketin Alacaklılarının Hakim Ortağa Karşı Korunması” başlıklı tebliğlerinde (I. Uluslararası Ticaret Hukuku Sempozyumu, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi, İstanbul 2008, s. 199, 214), şirketlerin hukuki veya fiili yöneticisinin ya da hakim ortağının aynı kişi olması halinde organik bağın varlığının “kuvvetli bir ihtimal” haline geldiğini belirtir (aktaran: HGK, K. 2026/488, § 10). Bu görüş, yönetim ve kontrol birliğini tek başına güçlü bir karine olarak öne çıkarması bakımından 12. Hukuk Dairesinin yaklaşımına daha yakındır.

Ortaklık ilişkisinin tek başına yetersizliği. Talih UYAR ve Cüneyt UYAR, “İcra Hukuk Mahkemesince ‘İstihkak İddiasının Kabulüne’ ve/veya ‘İstihkak İddiasının Reddine’ Karar Verilmesini Gerektiren Nedenler” başlıklı makalelerinde (Ankara Barosu Dergisi, 2023/2, s. 282 vd., s. 303), borçlu ile üçüncü kişi şirket arasındaki ortaklık veya yönetim ilişkisinin tek başına muvazaayı göstermediğini ve “Bir kişinin birden fazla şirkette pay sahibi olmasına yasal bir engel yoktur” görüşünü isabetli bulur. Yazarlar haciz yeri, borçlunun veya yetkilisinin hazır bulunup bulunmadığı ve bulunan belgelerin kime ait olduğu gibi unsurların birlikte değerlendirilmesini önerir.

6. Hukuki Değerlendirme

a) İspat yükü tartışmasızdır. Mal yalnız üçüncü kişinin elinde haczedilmişse karine üçüncü kişi lehinedir ve dava açma yükü de ispat yükü de alacaklıdadır (İİK m. 97/a, 99). Organik bağ alacaklıya mülkiyet karinesinden yararlanma imkanı tanıdığından, bunun ispatı da alacaklıya düşer. Bu nokta Hukuk Genel Kurulu ile 12. Hukuk Dairesi arasında uyuşmazlık konusu değildir (HGK, K. 2026/488, § 17).

b) Asıl tartışma ispat ölçüsündedir. Kurul, organik bağı TMK m. 2’ye dayanan, “istisnai ve son çare” niteliğinde bir kurum olarak görmekte ve dürüstlük kuralının sınırlarının belirsizliği nedeniyle temkinli uygulanmasını istemektedir (K. 2026/488, § 15). Bu yaklaşım, kişiliklerin ayrılığı ilkesini ve üçüncü kişinin hukuki güvenliğini korur. Buna karşılık Kuru’nun vurguladığı gibi alacaklı, borçlu ile üçüncü kişi arasındaki iç ilişkiye yabancıdır ve mal kaçırma kastını doğrudan delille ispat etmesi çoğu zaman mümkün değildir.

c) İsabetli görülen yaklaşım. Kanaatimizce Hukuk Genel Kurulunun yaklaşımı kanunun sistemine uygundur. İİK m. 97/a üçüncü kişi lehine açık bir karine öngörmektedir. Bu karine, benzerlik olgularının sayıca çokluğuyla değil, malvarlığı aktarımını veya iki şirketin fiilen tek işletme gibi çalıştığını gösteren olgularla çürütülebilir. Ancak dar yaklaşımın alacaklıyı ispatsız bırakmaması için iki noktanın gözetilmesi gerekir. Birincisi, mal kaçırma kastı doğrudan değil, dolaylı delillerle ispatlanır; bu nedenle mahkeme, alacaklının talep ettiği SGK, vergi, ticari defter ve banka kayıtlarını toplamalıdır. İkincisi, üçüncü kişi şirketin borcun doğumundan sonra ve borçlu yakınları tarafından kurulması, Kurulun kendi ifadesiyle mal kaçırma kastının “özellikle” söz konusu olduğu haldir (K. 2026/488, § 12). Bu olgu tek başına yeterli değilse de ispat değerlendirmesinde ağırlık taşır.

d) Kurul kararlarında belirleyici olan olgular. İki Kurul kararında da şu olgular üçüncü kişi lehine sonuç doğurmuştur: Haczin borçlunun tebligat, senet veya takip talebindeki adresinde yapılmaması; haciz mahallinde borçlu yetkilisinin ve borçluya ait güncel evrakın bulunmaması; üçüncü kişinin ticari defter ve faturalarıyla malların kendisine ait olduğunun bilirkişi raporuyla desteklenmesi. 12. Hukuk Dairesinin 21/05/2026 tarihli kararında ise borçlu unvanını taşıyan etiketler ve aynı mahalde borçluya ait vergi levhası, sonucu alacaklı lehine çevirmiştir. Demek ki belirleyici olan, haciz anındaki fiili tablodur.

e) Belirsiz kalan nokta. Kurul kararlarının ikisi de oy çokluğuyla verilmiştir. Hangi olgu yoğunluğunun yeterli sayılacağı somut olaya bağlıdır ve kesin bir formüle bağlanmamıştır. Bu nedenle benzer olaylarda farklı sonuçlar çıkması ihtimali sürmektedir.

7. Hukuki Çözüm

Alacaklı vekili açısından:

1. Haciz talebinden önce hazırlık yapılmalıdır. Borçlu ve üçüncü kişinin ticaret sicil kayıtları, ortaklık ve pay devirleri, adres geçmişi ve faaliyet konuları borcun doğum tarihi esas alınarak karşılaştırılmalıdır.

2. Haciz tutanağına olgular eksiksiz yazdırılmalıdır. Kapıdaki tabela ve etiketler, vergi levhaları, bulunan fatura, irsaliye ve yazışmalar ile bunların tarihleri ve hazır bulunan kişilerin kimlik ve sıfatları tutanağa geçirilmelidir. Hukuk Genel Kurulu evrak araştırması yapılmamasını ve eski tarihli belgeleri alacaklı aleyhine değerlendirmektedir (K. 2026/199, § 22).

3. İİK m. 99 uyarınca verilen yedi günlük süre kaçırılmamalıdır. Süre geçirilirse üçüncü kişinin iddiası kabul edilmiş sayılır.

4. Dava dilekçesinde deliller somut vakıalarla ilişkilendirilmelidir (HMK m. 194). “Her türlü delil” gibi genel ibareler yeterli sayılmamaktadır. 16/09/2026 tarihli kararın ilk derece aşamasında bu ibare nedeniyle delil toplanmamış, bölge adliye mahkemesi ise alacaklının kesin süre içinde SGK kayıtlarına dayanmadığını ayrıca vurgulamıştır. SGK hizmet dökümleri, vergi dairesi kayıtları, banka hareketleri ve ticari defterler açıkça istenmelidir.

5. Malvarlığı aktarımı ispat edilmelidir. Borçludan üçüncü kişiye makine, araç, stok, müşteri portföyü veya işyeri devri; karşılıksız ya da düşük bedelli satışlar ve ortak banka hesap hareketleri, Kurulun aradığı “malvarlıklarının karışması” ölçütünü karşılayan en güçlü delillerdir.

6. Organik bağ ispatlanamayacaksa alternatif yollar değerlendirilmelidir. Borçlunun belirli bir malı devrettiği durumlarda tasarrufun iptali davası (İİK m. 277 vd.) ayrıca açılabilir. Üçüncü kişinin istihkak davası açtığı hallerde ise İİK m. 97/17’deki karşılık iptal davası imkanı bulunmaktadır.

Üçüncü kişi vekili açısından:

1. İstihkak iddiası haciz anında açıkça bildirilmeli ve yedieminlik konusundaki tercih tutanağa geçirilmelidir.

2. Malların edinme sebebi; fatura, ticari defter, banka ödeme kayıtları ve demirbaş listeleriyle belgelenmeli ve bilirkişi incelemesi istenmelidir.

3. Şirketin kuruluş tarihi, bağımsız müşteri ve tedarikçi ilişkileri ve farklı bayilik veya marka yapısı gibi ayrı işletme olgusunu gösteren deliller sunulmalıdır. Hukuk Genel Kurulu, iki şirketin farklı akaryakıt markalarının bayisi olmasını ve aralarında menfaat birliği bulunmamasını önemli saymıştır (K. 2026/199, § 20).

4. Aynı mahalle ilişkin önceki istihkak davasında lehe kesinleşmiş karar varsa dosyaya mutlaka sunulmalıdır.

8. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

• Organik bağ, aile şirketlerinde ve aynı sektörde faaliyet gösteren grup şirketlerinde kendiliğinden kabul edilmez. Akrabalık ve aynı faaliyet konusu yalnızca destekleyici olgulardır.
• Borcun doğumundan önceki tarihli sosyal medya, dernek ve tanıtım kayıtları mal kaçırma kastını göstermek için zayıf delil sayılmaktadır. Delillerin tarihi, borcun doğum tarihiyle birlikte gösterilmelidir.
• Eski hacizlerde bulunan belgeler, güncel olmadıkça yeni hacizde karinenin aksini ispatlamaz.
• Ortak çalışanlar, toplam istihdam içindeki oranıyla birlikte değerlendirilir; az sayıda ortak çalışan aynı sektörde olağan sayılabilir.
• Hukuk Genel Kurulu kararlarının ikisi de oy çokluğuyla verilmiştir; 12. Hukuk Dairesi ise somut bulgu bulunan dosyalarda organik bağı kabul etmeye devam etmektedir. Dava stratejisi, dosyadaki haciz anı bulgularına göre kurulmalıdır.
• Şirket yöneticileri ve ortakları bakımından, yeni şirket kurulması ve malvarlığı devirleri, mevcut borçlar karşısında organik bağ ve tasarrufun iptali riskleri gözetilerek belgelendirilmelidir.

9. Sonuç

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 01/04/2026 ve 16/09/2026 tarihli kararları, istihkak davalarında organik bağ iddiasının ispat ölçüsünü yükseltmiştir. Mal yalnız üçüncü kişinin elinde haczedilmişse İİK m. 97/a uyarınca karine üçüncü kişi lehinedir ve organik bağın ispat yükü alacaklıdadır. Akrabalık, aynı faaliyet alanı, ortak çalışanlar, yakın adresler ve borçtan önceki tarihli kayıtlar tek başına karinenin aksini ispatlamaz. Alacaklı, mal kaçırma kastını ve şirketler arasında özdeşliği; özellikle malvarlığı aktarımı, haciz mahallinde borçluya ait güncel evrak ve borçlunun fiilen o adreste faaliyet göstermesi gibi somut olgularla ortaya koymalıdır.

Kurulun yaklaşımı, İİK m. 97/a’daki karineye ve kişiliklerin ayrılığı ilkesine uygundur. Ancak kararların oy çokluğuyla verilmesi ve 12. Hukuk Dairesinin somut bulgu bulunan dosyalarda organik bağı kabul etmeye devam etmesi, sonucun büyük ölçüde haciz tutanağına ve delil toplama aşamasına bağlı olduğunu göstermektedir. Alacaklı vekili için belirleyici olan, haciz anını iyi belgelemek ve delilleri somut vakıalarla ilişkilendirmektir.

Kaynakça

A) Mevzuat

• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, m. 96, 97, 97/a (7343 sayılı Kanunla değişik), 99 (6352 sayılı Kanunla değişik), 277 vd., 363, ek m. 1 (Mevzuat Bilgi Sistemi, erişim 31/10/2026).
• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, m. 2.
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, m. 194.

B) Yargı Kararları

• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2024/781, K. 2026/488, T. 16/09/2026.
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2025/428, K. 2026/199, T. 01/04/2026.
• Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, E. 2026/264, K. 2026/3758, T. 21/05/2026.
• Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, E. 2023/2253, K. 2023/6608, T. 25/10/2023 (HGK, K. 2026/488 kararında aktarıldığı şekliyle).
• Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, E. 2023/7018, K. 2024/3309, T. 03/04/2024 (HGK, K. 2026/199 kararında aktarıldığı şekliyle).
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2025/10-204, K. 2026/122, T. 25/02/2026; E. 2023/9-258, K. 2023/528, T. 24/05/2023; E. 2017/(22)9-3109, K. 2021/1075, T. 22/09/2021 (HGK, K. 2026/488 kararında aktarıldığı şekliyle).

C) Doktrin

• GÜNEREN Ali, İcra ve İflas Hukukunda İstihkak Davaları, Ankara 2008, s. 653 (aktaran: HGK, K. 2026/488).
• KURU Baki, İcra ve İflas Hukuku El Kitabı, Ankara 2013, s. 543, 560 (aktaran: HGK, K. 2026/488).
• MUŞUL Timuçin, İcra ve İflas Hukukunda İstihkak Davaları, Ankara 2015, s. 3 (aktaran: HGK, K. 2026/488).
• ÖZTEK Selçuk/MEMİŞ Tekin, “Şirketler Hukuku ve İcra İflas Hukuku İlkeleri Karşısında Borçlu Şirketin Alacaklılarının Hakim Ortağa Karşı Korunması”, I. Uluslararası Ticaret Hukuku Sempozyumu, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi, İstanbul 2008, s. 199, 214 (aktaran: HGK, K. 2026/488).
• PEKCANITEZ Hakan ve diğerleri, İcra ve İflas Hukuku, İstanbul 2024, s. 210-211 (aktaran: HGK, K. 2026/488).
• UYAR Talih/UYAR Cüneyt, “İcra Hukuk Mahkemesince ‘İstihkak İddiasının Kabulüne’ ve/veya ‘İstihkak İddiasının Reddine’ Karar Verilmesini Gerektiren Nedenler”, Ankara Barosu Dergisi, 2023/2, s. 282 vd.

Makalenin PDF sürümünü indirin